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第五十四条适用简易程序审理的行政复议案件，行政复议机构应当自受理行政复议申请之日起三日内，将行政复议申请书副本或者行政复议申请笔录复印件发送被申请人。被申请人应当自收到行政复议申请书副本或者行政复议申请笔录复印件之日起五日内，提出书面答复，并提交作出行政行为的证据、依据和其他有关材料。

导读：“首次北交所上市失败的主因是关于与一个关联方交易的合理性未受到认可。”一位接近于龙辰科技的中介机构人士向叩叩财经坦承，龙辰科技与这一关联方的关系颇为蹊跷且密切，虽然龙辰科技自身认为都是可以解释的，但未获得监管层的认可。不过，据叩叩财经获悉，此次重启北交所上市，龙辰科技似乎的确拿出了“壮士断腕”的决心，在经历多次沟通和谈判，其与相关关联方存在的“遗留问题”有望彻底解决。本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发作者：陈渝川@北京编辑：翟睿@北京北交所申报上市的暖风在这个春寒料峭的季节突然吹开。早前，叩叩财经曾报道过，自2024年11月以来，大批本处于上市辅导期的企业开始集体进入辅导验收阶段，冲刺上市申报前的最后一道关卡，其中绝大部分皆未拟北交所上市企业（详见叩叩财经相关报道《20余家拟上市企业集体申报辅导验收北交所上市后备力量蓄势待发背后：辅导八年之久的小小科技能否终迎闯关A股之机》）。果不其然，在刚刚过去的几天中，10余家企业的上市申请集体获得北交所受理。更多的企业也在这审核回暖的趋势下“蠢蠢欲动”，其中自然也包括那些曾经闯关上市失败的企业。湖北龙辰科技股份有限公司（下称“龙辰科技”）便是其中之一。在什么地方跌倒，就在什么地方站起来。据湖北证监局最新公示信息显示，在刚刚过去的2024年12月27日，龙辰科技已向其递交了新一轮上市辅导备案被正式获得受理。这是龙辰科技第二次冲刺A股上市。与此前的首次试水A股市场一样，龙辰科技依然把上市的目的地瞄向了北交所。提起龙辰科技的首次北交所上市之旅，但凡对北交所审核市场的人应该有所印象。2023年，北交所上市正如火如荼地展开，被认为上市门槛更低、包容性更强的北交所，成为了许多对沪深两市“高攀”不上的企业最佳上市路径，这一年中，北交所共召开了69次上市委会议审议拟上市企业，其中绝大部分企业都获得了北交所的首肯，但仅有两家企业，被上市委员们拒之门外，其中之一便是龙辰科技。仅仅一年半时间，已经从失败的打击中恢复过来的龙辰科技，就迅速决定“再向虎山行”。作为一家主营业务为薄膜电容器相关 BOPP 薄膜材料的研发、生产和销售的企业，龙辰科技成立于2003年，其实际控制人为自然人林美云。早在2015年8月10日，龙辰科技便完成了在新三板的挂牌，这也为其欲第二次闯关北交所创造了先天条件。与首次上市携手民生证券保荐不同，重新开启上市计划，龙辰科技重新选择了海通证券作为其护航者。或因首次北交所上市的不利，在新三板挂牌中，一直作为龙辰科技的持续督导主办券商的民生证券也在几个月前被更换成了海通证券。据龙辰科技披露，其此次重启北交所上市正式开启于2024年12月23日，当日，其与海通证券签订签订了《湖北龙辰科技股份有限公司与海通证券股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导协议》，并同时报送湖北证监局备案。或许对于首次北交所上市在审核遭到暂缓审议后又接连遭否决的经历，龙辰科技并不愿意提及，但对于失败的主要原因，却是始终应去面对并解决的，否则无论重启上市多少次，最终都是一样的结果。“首次北交所上市失败的主因是关于与一个关联方交易的合理性未受到认可。”一位接近于龙辰科技的中介机构人士向叩叩财经坦承，龙辰科技与这一关联方的关系颇为蹊跷且密切，虽然龙辰科技自身认为都是可以解释的，但未获得监管层的认可。不过，据叩叩财经获悉，此次重启北交所上市，龙辰科技似乎的确拿出了“壮士断腕”的决心，在经历多次沟通和谈判，其与相关关联方存在的“遗留问题”有望彻底解决。虽然阻碍龙辰科技首次上市的难题看起来将迎来化解之机，但龙辰科技自身的基本面变化却在近年来不容乐观。“即便当初龙辰科技顺利通过了北交所上市委的审核，现在回过头来看，其应该也很难走到最后成功上市。”上述中介机构人士感叹道。不知道是财务的故意“洗盘”，还是行业景气度说变就变。2023年6月20日，在龙辰科技首次北交所上市经历过两个月“暂缓审议”后再次站上上市委的审议现场时，其还向监管层称“2023年1-3月，公司实现营业收入9067.90万元，较上年同期增长 22.92%;归属于母公司股东的净利润为1326.42万元，较上年同期基本持平”，并称“公司经营状况正常，在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要客户及供应商的构成、主要产品的生产、销售规模及税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。”但仅仅一个多月后，龙辰科技被遭打脸。虽然在北交所上市委会议上，龙辰科技并不是因为业绩的问题遭到诟病的。2023年8月，龙辰科技交出了一份令多方惊诧的2023年半年报。数据显示，在2023年1-6月，在一季度还同比增长20%有余的营业收入增幅大幅缩减至仅6.42%，对应的扣非净利润仅有2265.5万元，同比降幅达到43.22%。同样，或许没有了上市审核的压力，在2023年的年报中，龙辰科技的业绩更是被“一洗到底”，全然没有首次北交所上市报告期内的高增长的态势。要知道，在2020年至2022年三年中，龙辰科技的扣非净利润完成了从267.6万开始实现了冲击近7000万利润的惊人增长。而2023年年报显示，当期龙辰科技营业收入约为3.7亿，同比增长7.83%，但扣非净利润仅有3563.2万，同比下滑47.3%。对于2023年业绩的“变脸”，龙辰科技解释称是“公司产品毛利率有所下降”和“2023年度，子公司逐步开始运营，三条新产线投入试运营，管理规模扩大，投入的管理费用(如人员薪酬、办公费用等)较多”。“经历了2023年的低谷，2024年算是龙辰科技重新上市布局的开端。”上述中介机构人士向叩叩财经透露，目前，不仅对龙辰科技上市形成关键障碍的“关联人交易”问题即将解决，此外，在此次龙辰科技开启新一轮上市辅导的前夕，其又引入了一批颇有实力的PE投资者，其中不乏在国内IPO市场叱咤风云多年的机构。“这些机构的在上市辅导重启前期不惜花重金投入，显然是对龙辰科技二次北交所上市充满了期待。”上述中介机构人士坦言。1）首次闯关遭否之虞何解？龙辰科技曾在一年前的2023年12月30日首次向北交所递交上市申请并获得受理的。或许是在2022年那暴增的业绩加持下，也或许是龙辰科技本身就已经有长达7年的新三板挂牌企业的公众公司身份。龙辰科技的北交所上市审核，最开始几乎一路绿灯。仅经过了北交所的一轮问询与回复，2023年4月25日，龙辰科技便获得了走上北交所上市委会议接受上市委员们对其是否符合上市条件的审定。本信心满满的龙辰科技却在这场会议上遭到了“暂缓表决”。这无疑让一帆风顺的龙辰科技北交所上市顿生变数。两个月后的2023年6月20日，在重新落实前次上市委会议相关意见后，龙辰科技获得了再次上会受审的机会。也就在这次会议上，北交所上市委员们终断了龙辰科技首次闯关上市之路，认为其“不符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。这一结果的出炉，让龙辰科技成为了2023年第二家遭到北交所上市否决的企业。在龙辰科技之前，2023年1月30日，浙江天松医疗器械股份有限公司（下称“天松医疗”）因涉及研发投入较低、研发能力及技术创新性与招股书相关内容的匹配性等问题被否。据上述北交所审议会议否决龙辰科技上市申请时提出的主要问询显示，监管层对其的质疑主要围绕在了其一家控股子公司——江苏双凯电子有限公司（下称“江苏双凯”）及相关的关联方之间复杂的商业关系。据龙辰科技早前向北交所提交的上市申请材料显示，江苏双凯设立于2021年7月7日，最初由浙江凯栎达电子有限公司（下称“浙江凯栎达”）独资设立。浙江凯栎达与龙辰科技关系匪浅。作为龙辰科技的贸易商客户，浙江凯栎达及其关联公司在2021年开始，就开始稳居龙辰科技的第一大客户之位。数据显示，在2021年和2022年中，浙江凯栎达分别为龙辰科技带来了3241.28万和6635.84万的收入，分别占后者当期营收12.85%和19.30%。2022年1月，也即是在浙江凯栎达即将给龙辰科技带来翻倍营收的这年初，龙辰科技做出了一个“大胆”的决定，其从浙江凯栎达手中获得了刚刚成立的江苏双凯的控股权。2022年1月7日，江苏双凯完成工商信息的变更，龙辰科技成为了江苏双凯的控股股东，持有其52%的股权，剩余的48%仍由龙辰科技的第一大客户浙江凯栎达持有。龙辰科技承认，浙江凯栎达及其关联公司自 2021 年 8 月开始与其合作并成为发行人贸易商客户，采购发行人基膜产品并出售给下游客户，上述公司均受自然人全永剑及李红莲夫妇控制。在最早前龙辰科技向北交所递交的最初一份申报材料中，其并未将浙江凯栎达认定为“关联方”进行披露，在北交所对其进行相关问询后，龙辰科技其后才将与浙江凯栎达之间的往来参照关联交易进行披露。谈到龙辰科技收购刚成立的江苏双凯的原因，其则解释称：“江苏双凯是发行人未来基膜产品的生产基地之一，截至报告期末，江苏双凯尚未正式生产经营。待江苏双凯业务达产后，浙江凯栎达电子有限公司拟退出电容器薄膜销售业务，由江苏双凯直接与终端客户开展电容器薄膜销售业务”。但上述种种说辞，皆在北交所的上市委会议上遭到了上市委员们的“驳斥”。在龙辰科技前次北交所上市遭否的上市委会议现场，上市委员们要求其“逐项列示江苏双凯从浙江凯栎达及其关联方承接的客户情况，包括但不限于是否已发生转移、转移时间、框架协议主要内容、协议有效期限、实际已发生交易的数量和金额；江苏双凯承接相关客户后，产品销售单价、毛利率与之前作为浙江凯栎达客户时是否存在差异，如有差异，请说明差异情况及原因”。其后，又要求龙辰科技结合江苏双凯投产后的产能情况、产能利用率情况、报告期内发行人对浙江凯栎达以及关联方的销售情况、以及江苏双凯已实现销售情况等，说明江苏双凯是-否有能力承接原浙江凯栎达及其关联方原有客户。如江苏双凯产能不足以满足客户采购需求的情况下，如何实现与原凯栎达及其关联方客户的交易。此外，上市委员们又仍龙辰科技按年度列示江苏双凯成立以来的营业收入及利润情况，对龙辰科技当期收入、利润的占比情况。并结合客户转移情况、已签协议、在手订单等情况，合理测算江苏双凯2023 年收入、利润以及对发行人占比情况。”报告期内，浙江凯栎达及其关联方作为发行人第一大客户，发行人对浙江凯栎达及其关联方销售数量、销售单价逐步提升，而江苏双凯将全面承接浙江凯栎达及其关联方的客户，浙江凯栎达又为江苏双凯的少数股东，结合上述情况进一步论证江苏双凯不属于重要子公司的合理性”，北交所上市委员们道。监管层当初不仅对江苏双凯承接浙江凯栎达业务的合理性提出了待榷之处，对于浙江凯栎达实际控制人全永剑在江苏双凯持股的投资收益也提出了疑问，以评估龙辰科技与全永剑之间“合作”的合理性。在2023年6月下旬的上市委会议现场，北交所上市委员们还要求龙辰科技说明：“江苏双凯公司章程分红条款中‘成熟期’、‘成长期’及‘重大资金支出安排’的具体标准，以及标准确定的程序、依据等”；“江苏双凯达产后，全永剑通过浙江凯栎达可获得的年分红金额的测算过程和依据，并结合分红限制条款，说明前述测算金额是否准确、客观，是否能够真实反映全永剑获利情况”。果不其然，最终北交所上市委委员们一致投票认为“公司与全永剑相关交易的商业合理性等”存在问题，不符合“公开发行股票并上市条件和信息披露要求”。“江苏双凯的问题比较特殊，公司在首次北交所上市受阻后，重启上市已经开始化解与关联企业及相关关联人之间的商业纠葛问题，以期能彻底解决相关瑕疵。”上述接近龙辰科技的有关中介机构人士告诉叩叩财经。如何解决呢？“现场大体方案已经出来了，为了优化子公司的结构，龙辰科技拟以4500万元的价格从全永剑手中收购江苏双凯剩余的48%股权。如果收购顺利完成后，龙辰科技将持有江苏双凯100.00%的股权，江苏双凯也将从龙辰科技的控股子公司成为全资子公司。”上述中介机构人士透露称。另一个让龙辰科技重启IPO倍添希望的是，成立仅仅3年的江苏双凯，在刚刚过去的2024年上半年已经开始顺利盈利。据2024年龙辰科技披露的中期业绩显示，在2024年上半年，江苏双凯收入约4063万，净利润约为286.7万。2）知名PE机构上市辅导前夕“突击”入股除了解决江苏双凯与相关关联人的商业合理性问题外，让龙辰科技有信心在短期内重启北交所上市计划的，还有来自于知名PE机构的投资加持。2024年11月，龙辰科技悄然拉开了一场增资扩股的定向增发。龙辰科技在定增发行说明书中称，近年来业务规模迅速扩大，为了增强公司市场竞争力，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，加快公司主营业务发展，提升公司盈利水平和抗风险能力,公司拟进行本次股票发行。据龙辰科技该次定增的方案显示，其此次增资扩股共计新增发行股份1155.6万股，发行价格为每股8.48元。最终共有3家机构“瓜分”了上述股份。据2024年12月10日，龙辰科技在新三板发布的“关于股东持股情况变动的提示性公告”显示，河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）（下称“河南尚颀”）通过上述增发公获得龙辰科技577.8万股，在龙辰科技中的持股比例达到5.67%，为三家新引入的外部投资机构中，持股比例最大者。其余两家通过该次增资进入龙辰科技股东名单中的机构分别为青岛汇铸氢能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“青岛汇铸”）和湖北长江车百产业基金合伙企业（有限合伙），二者分别的持股数为353.77万和224万股。值得注意的是，无论河南尚颀还是青岛汇铸的背后，都隐现着A股知名PE投资机构——上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“尚颀资本”）的身影。河南尚颀的基金管理人即为尚颀资本。在青岛汇铸中，尚颀资本则以普通合伙人的身份现身其中。公开信息显示，尚颀资本于2012注册成立，2017年完成混合所有制改革，公司作为上汽集团旗下私募股权投资平台，具有汽车产业背景与市场化机制的双重优势。尚颀资本专注于泛汽车产业链投资，关注智能网联、新能源、新材料、信息安全等领域，投资过金力永磁、宁德时代、晶晨股份、长远锂科等上百家公司。近年来，在IPO市场中，尚颀资本可谓收获颇丰。三个月前的2024年9月11日，慧翰股份成功在创业板挂牌上市。这是尚颀资本在新智驾赛道斩获的又一个IPO，也是尚颀资本收获的第29个上市项目。在尚颀资本等机构刚刚完成入股一个多月，赶在2024年12月的年尾，龙辰科技便迫不及待地第二次拉开了北交所闯关的计划大幕。有了尚颀资本押出的重注，又豪掷数千万努力解决了江苏双凯的“遗留问题”，这一次龙辰科技北交所上市能否顺利推进，答案留给时间了。（完）

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编辑:冯兴国

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