47147大但人文艺术欣赏47147大但人文艺术欣赏三友医疗4倍溢价收购控股子公司 交易必要性及业绩承诺遭重点问询

47147大但人文艺术欣赏三友医疗4倍溢价收购控股子公司 交易必要性及业绩承诺遭重点问询

　　11月30日，湖南省委常委会（扩大）会议暨湖南全省“走基层、找问题、想办法、促发展”活动第五次调研情况交流会在长沙召开。会议强调，要以“表现在基层、根子在上面”问题为突破口，推动整改整治取得更大实效，“上下联动、现场办公，不遮不掩、真抓实改”。湖南省委书记沈晓明主持会议并讲话。

《科创板日报》12月17日讯（记者 郑炳巽）骨科植入耗材企业三友医疗（688085.SH）针对收购控股子公司“北京水木天蓬医疗技术有限公司”（下称“水木天蓬”）一事，于16日晚间正式向上交所作出问询回复。大概一周之前，三友医疗才刚对外宣布延期回复问询。根据三友医疗披露的交易预案，三友医疗将通过发行股份及现金支付，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权，以及战松涛等人合计持有的“上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）”（下称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，同时通过全资子公司拓腾苏州现金收购上海还瞻剩余的1.0014%普通合伙人出资份额。此次交易前，三友医疗已经持有水木天蓬51.82%股权，收购后，三友医疗对水木天蓬的直接持股比例将增加至88.92%。上海还瞻作为水木天蓬的员工持股平台，持有水木天蓬11.08%股权。意味着，交易完成后，三友医疗将直接及间接持有水木天蓬100%股权。此次交易总对价合计约4.16亿元。为了完成交易，三友医疗还将通过定增的方式募资2.14亿元。值得注意的是，水木天蓬因在此次收购中的资产评估增值超406%而引发关注，而三友医疗实控人徐农对水木天蓬未来几年作出的业绩承诺又进一步引发外界质疑。在上交所发出的问询函中，此次交易的必要性、业务协同性以及业绩承诺等方面，成为重点关注的问题。▌以406%增值率收购是否合理？交易预案显示，截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值为1.70亿元，通过收益法进行评估的估值为8.63亿元，评估增值6.93亿元，增值率高达406.21%。同期，上海还瞻评估值为9558.07万元，评估增值0元。其实，这并不是三友医疗第一次高溢价收购水木天蓬。2021年7月，水木天蓬启动了自成立以来的第三次股权转让，三友医疗以现金3.43亿元收购其49.88%的股权。彼时，水木天蓬归属于母公司股东口径账面净资产为8075.61万元，经评估后估值为6.87亿元，增值率达750.71%。可以发现，不仅两次收购都是高溢价，而且此次水木天蓬的整体估值还较前一次高出1.76亿元，较上一次增值率25.62%。此举引来上交所关注，并要求三友医疗说明，本次交易评估在收购少数股权的背景下较前次评估增值率的合理性。三友医疗解释称，前次收购时，水木天蓬的产品仅限于超声骨动力设备（包括主机、刀头以 及其他耗材等），发展至今，水木天蓬的超声止血刀、超声吸引刀等产品陆续获取注册证，进一步打开了市场空间。其次，根据千里马招标网数据，前次收购时，水木天蓬的中标率在40%-45%左右，2024年1-10月，水木天蓬的中标率为57.14%，中标率有较大幅度提升。资料显示，三友医疗于2020年正式登陆科创板，主要从事骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类植入耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售。水木天蓬则是超声骨刀领域的领军企业之一，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。上交所要求三友医疗说明，在已经控制水木天蓬的情况下，收购剩余股权的目的及必要性，以及相较于前次收购，此次收购如何帮助改善三友医疗财务状况等。就此，三友医疗回复称，公司在作出重大经营决策时须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而此前仅持有水木天蓬51.82%的股权，在一定程度上降低了决策效率。同时，自2021年以来三友医疗与水木天蓬的销售团队保持相对独立，此次收购将可以利用三友医疗的推广经验帮助水木天蓬耗材业务的发展。三友医疗还表示，相比于前次收购，当前水木天蓬的业务能力及财务状况均有所改善。首先，2020年时，水木天蓬的资产总额为1.08亿元、负债总额为2664.00万元、净资产为8165.16万元，这三个指标在2024年4月30日时分别为1.86亿元、1132.93万元、1.75亿元。其次，2020年时，水木天蓬的营收及净利润分别为5242.79万元和263.37万元，2023年时分别增长至9268.77万元和4161.36万元，分别增加76.79%和1480.04%。三友医疗称，假如是在2023年初即完成本次收购，公司当年归母净利润将由9558.29万元增加至1.15亿元，同比增长20.63%。然而，三友医疗没有指出的是，若按上述方式计算，三友医疗2023年度的负债总额也将由2.19亿元增加至4.20亿元，增加91.81%。而在2024年前4个月，三友医疗的负债总额将由2.68亿元增加至75.15%至4.68亿元，同时，归母净亏损将由389.39万元扩大至亏损595.14万元。▌业绩承诺是自信还是夸口？《科创板日报》记者发现，在三友医疗决定高溢价收购水木天蓬的当下，其整体业绩恰好遭遇持续下滑，收购或是三友医疗寻求“突围”的反映。三友医疗的业绩在经历了多年高速增长后，在2022年显现出增长乏力的迹象，当年实现营收6.49亿元、归母净利润1.91亿元，同比增长9.40%和2.39%，增速较2021年分别下滑42.57%和54.81%。进入2023年，三友医疗的营收和归母净利润分别为4.60亿元、9558.29万元，同比大幅下跌29.08%、49.91%。三友医疗透露，2023年由于受国家脊柱高值耗材集采落地实施影响，公司脊柱产品销售价格大幅下降，脊柱业务实现收入3.54亿元，同比下降34.20%，拖累了整体营收及净利润。彼时，三友医疗直言，2023年是公司面对骨科行业集采重压的一年，且因公司主要脊柱和创伤产品集采后，终端入院价格大幅下降，存在业绩下滑的风险。显然，随着国家脊柱高值耗材集采2024年在全国范围内落地实施，三友医疗业绩持续承压。2024年前三季度，三友医疗实现营收3.33亿元，同比下降7.30%，归母净利润857.06万元，同比下降87.07%。在此情况下，三友医疗表示，收购水木天蓬将强化二者的战略协同效应，有利于提升公司整体盈利能力。事实上，针对此次交易，徐农为水木天蓬作出了业绩承诺。若交易于2024年年底完成，则业绩承诺期2024-2026年度水木天蓬的净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元。若交易完成时间延后至2025年，则水木天蓬2025-2027年度的净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元。相对应的收入方面，预计水木天蓬2024年-2027年的营收分别为1.21亿元、1.41亿元、1.68亿元、1.98亿元。更往后看，预计2029年水木天蓬营收2.82亿元。因此，2024-2029年，水木天蓬预计营收复合增长率为18.44%。然而，2019-2023年，全球超声骨刀市场规模复合增长率仅为4.22%，中国复合增长率为9.36%。上交所要求三友医疗说明，水木天蓬预期营业收入增长率超过行业增长率的原因，以及相关预测的审慎性、可实现性。三友医疗回复称，2024年1-11月水木天蓬已实现销售收入9053.66万元，完成率为74.78%。过往5年（2019-2023年）数据显示，历年第四季度为销售旺季，12月的销售占比在30%-45%之间。保守估计，水木天蓬2024年全年销售收入为1.13亿元，完成率93.63%，若乐观估计，全年销售额则为1.27亿元，完成率为105.09%。另外，据千里马招标网信息，2022年和2023年，水木天蓬的市场占有率分别为51.08%和 46.20%，市场占有率属行业领先。同时，2020-2023年，水木天蓬实现营收5242.79万元、6540.92万元、7383.87万元、9268.77万元，年均复合增长率为20.92%，高于同期行业的年均复合增长率10.97%。三友医疗还透露，目前超声骨刀整体市场渗透率及增长率较低，随着学术教育及临床推广，超声骨刀将逐步取代传统的截骨工具，未来市场空间较大。另据新思界预测，预计中国超声骨刀总体市场规模（含设备和耗材）将由2023年的2.46亿元增长至2028年的8.01亿元，复合增长率为26.63%。三友医疗认为，行业增速高于三友医疗预估的18.44%，体现了审慎的原则。

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编辑:吴家栋

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　　11月30日，江苏召开了全省根治欠薪冬季专项行动动员部署电视电话会议。江苏省副省长方伟提到，要突出重点领域欠薪治理，全面优化畅通维权渠道，充分发挥法治利器作用，打好快速查办组合拳，分类妥处欠薪难点问题，全力完成“清零”目标。。

　　相比之下，深铁集团2022年的地铁运营收入约为37亿元，较2021年减少近2亿元，仅占公司总营收的15.4%。深圳地铁当前盈利模式中，地铁运营业务持续亏损，投资收益及站城开发收益是弥补地铁运营亏损的主要手段。

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　　会议强调，根治欠薪问题，事关群众切身利益和社会大局稳定，要及时发现和化解欠薪隐患，还要优化畅通维权渠道，充分保障人民群众合法权益。

　　针对长达一年的韩国对华贸易逆差，方文圭希望制定新战略来应对贸易结构的变化。方文圭表示，中国科技进步迅猛，在平板显示器、人工智能、量子技术等领域已经超过韩国，导致韩国对华零部件和中间产品出口下降。韩国当务之急是提升在先进领域的技术实力，以优质商品和增值消费品扩大在中国市场的影响力。

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　　客流数据方面，据交通运输部发布的年度城市轨道交通运营数据速报，2022年，北京轨道交通（包括地铁）客运总量22.62亿人次，比2021年的30.66亿人次下降了22.62%。客流强度不足，又缺乏多元化业务支撑，大多数城市地铁公司只剩下依靠政府补贴这一条出路。

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　　除常规的开源节流的办法，去年实现盈利的武汉、深圳和济南都不约而同地加大了研发投入，以提高资源效率。年报数据显示，2022年，深圳地铁的研发费用达到1.16亿元，同比增长27%。武汉地铁研发费用910万元，同比增长85%。济南轨道交通研发费用为2602万元，增长了86%。

　　港铁盈利的最大功臣，并非日常客运，而是其物业租赁及管理业务。地铁建造投资高，但带来的外延经济效益也显著，车站建成后，四周地价升值，“轨道+物业”模式的关键就是利用这份经济效益。港铁可管理物业，获得租金收入（物业租赁业务），也可出售楼盘，获得利润（物业发展业务），因此也常有人说“港铁其实是家从事地铁业务的房地产开发公司”。

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　　“武汉地铁同样采用的是TOD模式。”武汉大学城市设计学院院长李志刚告诉《中国新闻周刊》，武汉从2014年开始探索该模式，从规划角度看，武汉地铁TOD与深圳的差异是，将轨道交通与武汉都市圈建设相结合，利用轨道交通快运、量大、精准的特点，将“武鄂黄黄”四座城市的人口、资源要素衔接，从而提高人口规模、消费规模，提高“轨道+物业”营收的可持续性。

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　　不只是北京，深圳、武汉、济南等城市地铁的运营成本也一路走高。以郑州为例，其2022年地铁营业总收入6亿元，营业总成本81.38亿元，相差超过70亿元。常州、济南、杭州、重庆、宁波等20座城市2022年营收总成本较2021年增长超过10%。值得注意的是，常州、济南地铁公司成本增幅超过了200%，杭州、重庆地铁公司成本增幅超过了100%。

　　朱进解释，当太阳日冕物质抛射或者太阳耀斑爆发后，这件事是以光速传播到地球的，人类在上述太阳活动发生后约8分钟便可知晓。而太阳带电粒子流的传播速度则要慢很多，大概需要两三天的时间才能抵达地球，因此，人类可以对于可能出现的地磁暴进行预警。

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　　2022年，武汉地铁归母净利润为15.7亿元，其他收益为0.87亿元，扣除补助，仍有14.83亿元盈利，是目前公布的32个城市中唯一除补助净利润超10亿元的城市。

　　北京实施八项具体举措，以工程建设领域、保安、加工制造、新就业形态等欠薪问题易发多发行业企业为重点集中整治，确保查实的欠薪案件在2024年春节前全部清零。

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　　政知道（微信ID：upolitics）注意到，在国务院部署之后，多地结合实际情况，在省级层面就根治欠薪问题进行了再动员、再部署。

　　[注意！#中国气象局发布大地磁暴预警#]根据中国气象局空间天气中心监测，今明两天，#我国可能出现地磁暴活动#。在此影响之下，空间站可能因大气拖拽造成轨道高度下降，卫星导航设备误差增大，航空飞行将面临通讯环境变差和跨极区辐射的双重风险；对于公众，尤其是信鸽玩家和极光爱好者，未来几天要时刻注意空间天气信息。（总台央视记者吴薇 谷星月）

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　　韩国现代经济研究院的报告认为，在吸引中国游客方面，日本、泰国与韩国是竞争关系，但韩国的竞争力在减弱。韩元在汇率方面的相对优势较低，叠加急剧上升的韩国物价，制约着海外游客的访韩需求。报告还认为，亲和性旅游基础设施不足、中国国内“嫌韩情绪”等因素，也导致中国人赴韩积极性降低。

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　　2022年，京投控股的两家地铁公司票款收入达46.24亿元，除以约10亿人次的客流量，相当于平均每位乘客的票价为4.6元。但两家公司的人均运营成本却高出几倍，分别为12.54元（地铁运营公司）和33.20元（轨道交通运营管理公司），这意味着，每乘坐一次这两家公司运营的地铁线路，政府就要分别补贴约8元或29.6元。

　　新华社记者在芒市感受到明显震感。住在芒市傣族古镇附近的居民康女士告诉记者：“刚才床摇了一下，天花板的吊灯在摇晃。附近居民暂时没有跑出去。”