艾德微芬尼的作品滴血碧玉肌每个人都要艾德微芬尼的作品滴血碧玉肌懂的股权思维_ZAKER新闻
每个人都要艾德微芬尼的作品滴血碧玉肌懂的股权思维_ZAKER新闻
座谈交流会上，蔡国忠介绍了葛洲坝的工程实业背景和全产业链资源。作为大型基础设施投资建设的“国家队”，拥有水利水电建设的“全球名片”，葛洲坝供应链已形成承包投资双轮驱动、国际国内协调发展、绿色建材集成创新、贸易装备强链增效的战略发展格局。希望通过与鄂钢强强合作，打造价值最大化的供应链管控体系，共同增强核心竞争力和行业市场影响力。
本文来自微信公众号：刘润 （ID：runliu-pub），观点：常亮，主笔：木言声，编辑：二蔓，题图来自：AI 生成文章摘要合伙创业需重视股权分配，避免纠纷，法律细节与调整工具助力控制权。• 股权分配四条生命线：67%、51%、34%、10%• 股权工具六件套：章程、一致行动协议等• 退出策略与动态调整，保障自身权益与公司发展提问。你和人一起创过业吗？或者，一起合伙做过项目吗？请原谅我冒昧地问问你。这些年，你们闹掰过吗？闹掰过几次？如果和你一起做事业的人一直和睦，那我要恭喜你，也请你一定珍惜对方。这些年，我见了许多企业家、创业者、管理者，所以我深知，合伙创业，是一件非常难的事情。难在哪里？难在，人。你和你的合伙人，最开始往往是因为有共同的愿景、使命、价值观，彼此是可以交付后背的关系，才走到一起。可是干着干着，你们打官司来到了法庭上。为什么？因为不公平。张三觉得他付出了太多钱了，李四觉得他做了太多工作了，你觉得公司不受你控制了。你们都觉得，自己没有得到公平的回报。怎么办？那就重新分蛋糕吧。分钱。分权。可是，当我们选择进入 " 开公司 " 这个游戏，就应该意识到，游戏规则可并不全是你制定的。有一个更高的权威，你我都需要遵守，那就是法律。以前白纸黑字定好的比例，可不是你说改就能改的。甚至，人在家中坐，几百上千万的债务从天上砸了下来，你还不知道发生了什么。前段时间，直播间请来了我的老朋友，常亮律师。常律和大家整整分享了 3 小时，伙伴们都大呼过瘾。常亮律师是谁？他曾做过北京法院法官、上市公司法务总监，现在是北京嘉善律师事务所创始人，是新书《股权纠纷 101 问》的作者。说到早些年的经历，常律还笑谈，自己上过法治日报。因为那时候很年轻就当了法官，被人称作 " 娃娃法官 "。法律工作，他一做就是 20 年。法官、法务、律师、老师，几乎每个角色，他都尝试过了。常律的分享里，有一句话让我印象特别深刻：创业者都应该优先修炼股权心法，越早越好。现在，常律自己也在创业。左手法律，右手创业。在这件事上，常律可太有发言权了。我自知不是专业人士，只能多做努力，把常律分享的精华部分，浓缩成一篇文章分享给你。也欢迎你在评论区帮我补充。从哪里开始呢？还是从一个故事开始讲起吧。一、事前：我们平分，是最大的不信任陈家村有三兄弟，从小关系就特别好。三人长大后，大哥去大公司一路做到了管理层，二弟自己做生意赚了很多钱，三弟留下来勤恳种地，照顾父母。几年前有一天，大哥从城市回来，很兴奋地说，兄弟们，我找了个发财的路子。二弟三弟听了就问，大哥大哥，别卖关子了，快跟我们说，兄弟同心，其利断金。大哥说，这几年茶园行情起飞，很适合做点卖茶叶的生意，干脆我们一起合伙开茶园吧。两个弟弟听了狂拍大腿表示赞同。三兄弟很兴奋地一起去调研、考察、询价。折腾一番后，觉得这件事真可以做。茶园运转起来，总共需要 2000 万。二弟说没问题，但我太忙了，只能出钱，出不了人。二弟前几年生意红火，手头比较松，想着做投资也不错，就出了 1500 万。三弟说，我在家种地，全部身家也就十多万了。但是我有力气，我也有很多好兄弟。要不这样，钱我只能出 10 万，但是我可以出人出力。大哥呢？他直接辞职回来，做茶园的管理，同时出了剩下的 490 万。股权比例也愉快地商量好了，找个专业人士走走过场，签了协议。二弟、大哥和三弟，分别是 50%、30% 和 20%，三人都觉得挺公平的。前三年是最难的，亏损、台风、疾病，三兄弟都碰上了，好在大哥和三弟奋力经营，熬了过去。接下来的两年，茶园终于开始稳定赚钱了，兄弟几个都挺开心的。三弟还因此赚够钱，娶上了媳妇。但是到了第三年，可怕的事情发生了。什么事呢？大哥给茶园设计的几个新品茶叶产品，卖爆了。产品卖爆带动了茶园的其他几个项目，一气儿赚了 2 个小目标。明明是好事啊，为什么说很可怕呢？我们回过头去看看三兄弟的股权占比：20%、30%、50%。万一，拿着 20% 和 30% 的俩人，合起伙来对另一个人不满意，这事儿就很难办。2 亿的利润，少 1%，都是少 200 万。大哥和三弟不舒服了。这几年茶园都是他们俩在忙活，二弟除了偶尔线上跟跟会，就几乎没有任何贡献。可是天呐，二弟股权占了 50%，能分走 1 个亿！后悔得想拍断大腿。但是怎么办呢，大哥和三弟加起来，也只有 50%。三兄弟闹上了法庭。故事到这里告一段落。虽然故事是虚构，但，你总结出了什么吗？这其实就是合伙创业中，特别容易碰到的一个陷阱：股权均分。股权是什么？其实就是，你能分多少钱，你拥有多少权。而股权分配如果不合理，就意味着，本应该你拿的，被我拿了。你会开心吗？答案是否定的。一起创业的时候，总觉得都是好兄弟，要么就平分吧。于是两人各出了一半注册资本，很自然觉得 50%:50%，是合理的。但是，均分是不对的。为什么？因为当公司遇到问题，没有人有资格拍板做决定。常律在直播里分享道，真实的商业世界里，就不乏因为股权分配的问题，闹得鱼死网破的故事。比如，真功夫，曾因为初期均分股权，深陷分歧和拉扯。创始人无法拍板，营销策略半天无法落地，严重影响公司发展。既然股权均分不好，什么才是好的呢？分到什么比例，又是会遇到什么样的问题呢？股权比例，影响的到底是什么？两个方面。自己的权益，以及公司的权益。前者叫 " 自益权 "。比如，分红权，也就是你忙活一年到头，最后能分多少钱？后者叫 " 共益权 "。比如，表决权，很多股东会上的重要事项、决策，你的意见能有多少分量？常律说，在实际的公司股权分配比例问题中，有四条生命线。第一条，67%，完美控制线。为什么 67% 能完美控制呢？这就要说到公司法里规定的：重要事项、重大决策需要三分之二以上表决权决定。67%，刚好大过于三分之二。这就意味着你不需要去说服任何人跟你站队，你自己的意见，就可以左右公司的重要事项和重大决策。什么属于重要事项和决策呢？1）修改公司的章程2）增资3）减资4）合并5）分立6）解散7）形式的变更每一个，都能决定公司的发展和生命，都可以由你来决定。所以是完美控制线，是绝对控股。第二条，51%，相对控股线。前面的故事里，但凡有一个人拥有超过一半的股份，哪怕只多了 1%，就意味着，在日常决策事项里面，有人可以拍板决策了。这样公司想要调整什么营销战略，会更加高效。但公司重大事项，还需要说服其他股东，加起来超过三分之二才能决定。所以是 " 相对控股线 "。明白了。67% 绝对控股，51% 相对控股。重大事项，一般事项。不过，到这里还不能掉以轻心，还有两条影响决策 " 生命 " 的线。第三条，34%，股东捣蛋线。这条线很有意思。前面说到 67% 超过了 2/3 所以绝对控制。那如果反过来，谁超过了 1/3，意味着什么呢？意味着，你们这些大股东想往左走对吧？没门，我就提议往右走，让你们难受。因为一旦有人，靠自己或者组团，一起超过了 1/3，那对立面就无法超过 2/3 了。相当于，他就得到了 " 一票否决权 "。我这边超过了 34%，重大事项和重大决策我给你们否定了，你们就只能继续滞后决定。很有意思。再来，最后一条生命线：第四条，10%，申请解散线。公司法规定，单独或者合计持有公司股权 10% 以上的股东，可以在公司出现僵局的情况下，要求法院解散公司。前面说到，正常情况下，解散也是需要超过三分之二表决权来决定的重大事项。但是这时候公司陷入僵局了，做不出有效决议，那么这拥有超过 10% 的股东，就可以来 " 扔导弹 "，要求解散的。这四条线，都非常重要。到这里，你是不是对股权分配比例有点感觉了？但是，这其实才是万里长征的第一步。现实里面，不仅仅是分配比例的问题，还有一系列股东进进出出的操作，非常复杂。比如，商量注册资本的时候，对方出的不是钱，怎么办？二、事中：合伙创业，还是出钱比较好什么叫出的不是钱？要现金，我确实没多少。但我出人出力，出技术，出土地，出房子车子，好不好？可以的。比如专利、商标、土地使用权等等非货币财产，听上去都挺不错。但常律师说，合伙创业，还是建议都出钱比较好。为什么？拿专利出资来举例子。如果，你是出专利的人。你出的专利，实际上不值钱。说值 1000 万，过段时间又变成只值 3、5 万。对于你来说，你就存在 " 出资不实 "，将来就存在失去手头部分股权的风险。如果，你出的是钱，你合作的人是出专利的人。会有什么事儿呢？常律师分享了一个曾经接手的案例。去年他有一位女当事人，稀里糊涂跟别人创业，注册资本搞了一个亿。大股东认缴了 70%，她认缴了 30%。大股东出的专利，剩余部分慢慢补缴。而她呢，出的钱，30% 就是 3000 万。这个公司她也没有参与经营，谁知道，过了一段时间后，公司欠了上千万。债主就找这公司要钱，大股东没钱，怎么办？债主就要求出资加速到期。什么意思？大股东得提前补足出资，然后还钱。可是大股东没钱。怎么办？债主一看，这不是还有个二股东吗？就去找女当事人还这 1000 多万。公司如果没钱，那就从你认缴的注册资本里挖一勺，让你实缴 1000 万来还这 1000 万的债务。未来大股东要是没能补足，他失去的是股权。而你，失去的是真金白银的钱。现在，你可能更能理解，之前新公司法颁布，关于注册资本这部分的变动了。我写了篇文章解读过。什么变动？注册资本从 " 认缴制 " 变成 " 实缴制 "。2024 年 7 月 1 日之后成立公司，你就需要在五年内，把注册资本实实在在缴足了。以前实行过一段时间的认缴制，是为了鼓励万众创新、方便大众创业。认缴制，你在成立的时候先交一部分，成立以后，再慢慢把它补足就行。就会有人乱填，比如填个手机号码当注册资本，然后选择 100 年缴纳完毕，方便以后扩大规模。这就会出现前面那位女当事人的问题。公司成立以后，股东一直出资不到位，拿这个皮包公司做生意，对外可能还欠了不少钱。那当债权人去起诉这个公司的时候，账上没钱，怎么办？债权人就只能去追股东的责任。债权人维权难，股东还钱难。所以新公司法出来后，又开始有人找常律师问，那我现在是不是要去减资，我拿专利作价来抵，好不好？又回到了出钱或者不出钱的问题。常律师的建议是，如果实在想用非货币出资也可以，但是记得两个前提：1）出资必须做评估。2）权利要变更在公司名下。另外，最新的公司法里，给了我们 2 个权利，是可以做非货币的实缴的：一个叫股权，一个叫债权。同样，你也需要做好确认。比如你出资义务是 500 万，那你这个股权、债权，它得拿去评估，值不值 500 万？做了相应的权利变更没有？所以常律说，建议从一开始，合伙人们都出钱。出了钱，就有个数字在那里，每个人就会想，我至少得把它挣回来，干活也认真些。这是关于股权分配中，出资到底用什么好。现实中，股权的问题会更加复杂、细致。比如，碍于各种内因外因，你是个创始人，但是你手里的比例就是不高，怎么办？常律给我们总结了6 个工具。除了硬性的数字比例，你还可以从这 6 个工具入手，把控制权重新抓回自己手中。1）公司章程公司章程是什么呢？是公司股东自治的空间。比如，前面说过的，2/3 表决权决定公司重大事项、重大决策，你不能通过改公司章程，说我们公司只要超过 1/10 就可以了。但你可以往多了改。又比如，三兄弟开茶园的故事里，三弟出钱多，但他是个甩手掌柜。他们可以在公司章程里规定，不按照股权比例分配分红权、表决权，而是定一个更合适的比例。2）一致行动协议就是公司里，可能有几个股东目标利益一致，你们可以在开股东会前，提前开一个小会。小会上就聊，怎么保证你们在开大会的时候，投票一致？你，对就是你，你来当一致行动人就好。不一定因为你股权大。而是你们都约好了，以你为准。这样，能保证在开股东大会的时候，你们几个人在投票上是达成一致的。比如要是茶园三兄弟里，三弟和二弟约好了，让三弟当一致行动人。这样，三弟的表决权就是俩人加起来的 70%，就打破了五五分的僵局，拥有绝对话语权。3）委托表决权实际经营中，你可能因为各种原因不去参加会议。你不去投票，把你的表决权委托给其他人去行使，就是委托表决权。不然，你可能就因为没有参会，错失了决策机会。4）公司公章这一块，我们也已经听过太多故事。就算是控股股东，你的控制权也可能没有想象中那么好使，你还需要有公章、营业执照。相对的，如果你有公章、营业执照，还是法定代表人，那么你手上也开始有了不小的筹码，去制衡你的控股股东。5）一票否决权这是一个大杀器。如果你拥有一票否决权，那么哪怕你的股权只有 1%，其他 99% 的股东都说要干这事儿，你不干，那就是可以不干。6）动态股权调整如果说股权比例是分蛋糕，那么股权架构就是分婚礼蛋糕，许多层的那种。所以，这一方面不能掉以轻心，一定要咨询专业人士，来好好制定。另外，初期分配不合理，抓紧积极调整也是好的。比如海底捞的创始人张勇，后来就是通过积极回购股份，不断增加手里的股权比例，成了公司的绝对控股股东。海底捞，才开始起飞。好的。明白了。合伙创业最好都出钱。股权比例有异议，还能用上六个工具搏一搏。如果。我是说如果。能做的都做了，心灰意冷，又该怎么体面退出呢？这样吧，最后，再和你讲 3 个关于退出的故事。三、事后：不合伙了，还需思考的 3 件事第一个故事。原本只是退股，当事人却稀里糊涂被限制高消费。不仅如此，30 万投资，变成了 3000 万债务。怎么回事呢？常律之前遇到一个案子，公司 A 的董事长，通过自己的公司，去投公司 B，投了 30 万。过了几年以后，他发现公司 B 的这摊生意不挣钱，就想要退出。股权退了，不当股东，把钱还给他。对方也很爽快，把 30 万还给了他。又过了两年，忽然有一天他所在的公司 A，被债权人起诉了。债权人说，你投资的那家公司注销了，解散了，没有清算，欠我 3000 万。你作为小股东，你也有清算责任。于是他就背上了一个 3000 万的债务。公司所有资产都被冻结了，他也成了限制高消费人。这非常可怕。苦心经营这么久的公司，就这样功亏一篑。最关键的就是，当时他退股的时候忘了变更工商登记，所以这 3000 万的债务，他得背。新公司法出来后，这个赔偿责任以后就是董事的。所以，如果有一天公司要关了，一定得组成清算组，把公司的债权债务解决掉。如果要退股，一定要记得变更工商登记。第二个故事。看到这里你可能想，合伙创业这么辛苦和麻烦，那我就成立一人有限责任公司不好吗？如果不想承担 " 人 " 的风险，那就需要做好 " 事 " 的准备。一人有限责任公司的风险是什么呢？举证责任比较高。什么意思呢？当公司如果欠别人钱的时候，比如债权人来找公司要钱了。你作为一人公司的股东，就有一个举证的义务。得证明什么呢？个人股东的财产和公司的财产，是相互分离且彼此独立的。除了要处理好个人和本公司的财务关系，如果你还有子公司，你还需要处理好母公司和全资子公司的关系，母子公司的财务也得分离。常律说，遇到过许多中小企业的老板，有一种心态。这个心态是什么呢？就是公司就是我的钱袋子，我想拿钱就从公司里拿。这种心态是错误的。常律曾经处理过一个案件。真的是人在家中坐，债从天上来。当事人成立的就是一人有限责任公司，我们姑且叫做公司 A。但公司 A 旗下还有一个全资子公司，公司 B。公司 B 欠了钱，债权人一查，它被母公司 A100% 控股，就把 A 一块儿告上了法庭。当时常律就负责想办法，把母公司 A 从诉讼中摘出去。他们就必须用很多很多资料，证明 A 和 B 之间的财务是彼此独立的，每年都做审计，巴拉巴拉。所以，这就是一人公司需要做好的事情，个人和公司财务得独立，母公司和全资子公司财务得分离。第三个故事。常律说，有一次两个科学家来找到他，说很痛苦，很煎熬。他们有个科技公司，赚了 1 个亿。天呐，1 个亿，为什么还这么不开心？原来这个故事中，还有第三个人：天使投资人。他们刚开始创业的时候，对股权分配没在意，当时有位投资人愿意给他们融资，他们就分给别人了很多股权。结果过了这几年以后，这公司蹭蹭的业务往上涨，到今年小目标一个两个地起来了，科学家们心里就有点失衡，觉都睡不好。后来常律就找这个投资人聊，能不能做调整。为了让实际干活的科学家们继续往前走，能不能让出一些股权。如果坚决不同意，那科学家们可能怎么想？不行我们俩就单独出去，另起炉灶再干一摊好了。后来聊了好几轮，投资人才同意。其实科学家这边，如果没有投资人最开始从 0 到 1 无条件信任，也不一定能走到今天这一步。在退出之前，先别着急放弃。或许，两边找专业人士，彼此还能商量一个更好的比例。动态调整，有时候大过于直接退出。清算。举证。调整。三个故事讲完了。四、最后的话请原谅我，今天非要拉着你，聊股权纠纷的话题。虽然头疼，但这是个不能少的功课。股权分配，必须做，而且越早做越好。就像常律师说的那样，法律从不保护在权利上睡大觉的人。我们不能总想着，到时候出问题后再找律师就好了。等到那一天到来，我们损失的，已经不止是钱和权，是你辛苦建立的品牌，是你和他一同打拼过的感情。有人说，股权分配简直是个玄学。的确，谁也不敢说今天我们说的就一定是对的，也不敢说我们今天定好了比例，就一直按照这个比例做。但是还好，股权分配不是死穴，还是有不少可以做的努力，比如四条生命线。67%，51%，34%，10%。绝对，相对，捣蛋，解散。故事的最开始，总是充满美好的愿景。但我还是很想提醒你，小心股权均分的陷阱。至少，至少，碰杯的时候，看明白彼此杯中的水位线。以前我曾分享过一个思考。我说，那些成功的人，往往是拥有战略忍耐力的人。他们和大多数人恰恰相反。当他们赚到一点点钱，第一反应是，我怎么给消费者、给合作伙伴，给员工多分一点？但是在此之前，请先守护股权，保护好自己和公司的安全。你才有余力和权力，去做一个让人信赖的掌舵人。解决好分蛋糕的事情，才能真正把蛋糕做大。把该做的事情做了，后背，依然可以交给兄弟。koa12jJid0DL9adK+CJ1DK2K393LKASDad
编辑:吴国梁
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“我们基于扶摇架构打造的首款战略车型G6于6月正式上市并且迅速成为最畅销的车型之一，为我们带来了销量增长的巨大动能。我相信G6的成功只是一个开始，接下来我们将会看到扶摇架构上更多车型的推出。”小鹏汽车董事长及首席执行官何小鹏先生表示。“小鹏汽车创立9年，我们始终坚持技术信仰。我们行业领先的全栈自研的电动平台和智能化技术在商业化方面，无论在用户端还是与全球领先的车企大众汽车集团的战略合作都取得了实质性突破。”
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此外，继续停牌。