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文 | 氨基观察，作者 | 林白最近，月之暗面创始人被前一次创业的部分投资人申请仲裁一事闹得沸沸扬扬。先是上一家公司循环智能的投资方——金沙江创投的主管合伙人朱啸虎在朋友圈发文：质疑月之暗面与循环智能签署的拆分协议有效性，并爆料前金沙江创投的主管合伙人张予彤拥有月之暗面股份，是被金沙江解雇。随后杨植麟公开发文称，自己离开循环智能再次创业完成了包括董事会决议在内的所有必要手续，且张予彤在加入月之暗面第一天就拿到 900 万股并不属实。该股份是按照多年兑现（vesting）的方式，并且兑现的条件是持续性为公司提供多年的服务及产出业绩。尽管双方在有些问题上各执一词，但随着杨植麟与朱啸虎陆续发声，这件事情的轮廓正在变得愈发清晰。今天，我们重新梳理下该事件的脉络。01 月之暗面分拆决议拖了快一年，但不影响决议结果朱啸虎的第一个质疑是，循环智能的董事会签字批准月之暗面分拆流程有瑕疵。根据朱啸虎的说法，由于分拆方案涉及月之暗面和循环智能两个相对方利益，而张予彤在其中分别担任董事和联合创始人，存在利益冲突，因为张予彤没有披露利益关系，该决议应该无效。朱啸虎的主张听上去虽有道理，但也故意没讲出张予彤只是循环智能的 9 名董事之一，决议是全票通过的，张的这一票并没有决定性作用的事实。参照我国公司法规定，董事在作出决议时应回避而没有回避时，该董事个人的投票无效，不计入投票总数。此时应根据剩余的董事投票表决情况，来判断董事会决议表决比例是否符合法律及章程规定的比例，决议是否成立生效。据媒体报道，2024 年 1 月，循环智能董事会决议通过月之暗面成立新公司的安排，循环的每一位董事，包括循环团队董事和外部投资机构委派的董事，均签字同意。也就是说，对于月之暗面拆分这事，是当时董事会 9 位成员是全票通过的。即使去除张予彤的票数，该董事会决议也完全符合规定的表决权数，不因张予彤应披露回避而未回避而不成立或无效。非要说该决议无效，那只能有一个原因，该董事会决议的内容损害公司及股东利益。但显然，这种情形在这件事情上并不存在。决议签署的时间是 2024 年 1 月，当时月之暗面和 Kimi 还没有出圈，知道的人很少，公司估值也很低，背后还没有足够大的利益显现出来。我们可以大致得出一个判断，虽然月之暗面分拆在程序上不完美——没有在公司创立时就搞定签字协议，而是被拖到了快一年之后，但该决议有效性应该是没有任何问题的。02 金沙江利益受损？目前尚未有证据证明朱啸虎提出的第二个质疑是，月之暗面在第一天就给了张予彤 900 万股，相当于初始股份的 14%，远超循环智能拿到的 9.5%，并以此认为张予彤违反了信义义务。关于这点，Kimi 创始人杨植麟的文章和朱啸虎的表态其实给出了答案，那就是在月之暗面创立时，老股东红杉和真格主导了新公司的成立，金沙江始终不看好中国大模型创业公司，所以没有入局新公司。在推不动公司投资的情况下，张予彤个人愿意帮助彼时融资情况不佳的月之暗面，后来杨植麟邀请她加入公司成为了联合创始人，股份兑现的条件是持续性为公司提供四年的服务及产出业绩，而不是因为张予彤在董事会全票通过的决议中投出的那 1/9 票。事实上，当时其他董事也都认可杨植麟再次创业。毕竟循环智能成立于 2016 年，到 2023 年初已经 7 年了，到了 2022 年的时候，企业服务的市场想象空间已经不大了，之前投资企业服务的投资人都已经纷纷转型。根据杨植麟的文章，在循环智能于 2023 年 3 月遇到硅谷银行暴雷危机的时候，是通过出售所拥有的月之暗面部分股份，成功度过了危机。当时，发起仲裁的几家老投资人并没有出手相助，出手相助的是创业路上的老战友。往深了去说，固然张予彤加入月之暗面这事在个人道德上或许存在瑕疵，但是否能被上升到有违受托责任，仍然存在疑问。有分析就指出，张予彤可能想的是，" 让你们投新项目，你们不投，话都说完了，忠实义务已经履行了；那我再帮新公司融资、干事儿，是我自己的事儿。"一般来说，金融行业的入职人员都必须签订协议，要求员工遵守证监会、基金业协会的法律法规、部门规章、自律规则，以及公司制定的内控制度，其中就包括防范利益冲突制度。所谓基金管理人的信义义务，大致可以归结到两个方面：一方面，需要私募基金管理人将自身利益置于投资者利益之下，一切从维护投资者利益出发，尽到忠实义务；另一方面，要求私募基金管理人具备高于普通投资者的风险管理意识和专业规范的投资运营能力，对基金财产的安全和稳定收益尽到注意义务。严格来说，当我们去判断张予彤是否违反了信义义务，还得看其是否在金沙江创投受到了什么实际损失，最大的损失就是，是否导致金沙江错失早期投资月之暗面的机会。从朱啸虎一直以来的表态来看，金沙江从一开始就不好看大模型创业，至今也没有改变主意，所以金沙江从来就没有打算投资月之暗面，损失也就无从谈起。在这种情况下，仅凭张予彤拿了月之暗面股份，就指责其违背信托责任，似乎有些没有道理。03 总结月之暗面仲裁案，是近年来创投市场影响最大的事件之一。在过去一级市场，创业者另起炉灶原本是一件再正常不过的事情。更何况，杨植麟只是一个联合创始人，并不是原公司的 CEO，创业之前还与原有团队和投资人协商了补偿机制——月之暗面补偿给循环智能的股份价值，甚至可能超过了循环智能本身的价值。而投资人因为看好创业公司，在无法推动自己所在机构投资的情况下，个人选择帮忙，最终加入其中参与创业故事也屡见不鲜。这件事的根源就是 Kimi 做大了，于是部分利益方在流程上找到瑕疵来争取更多利益，这其实也无可厚非。但如果创业没成功呢？就像我们之前说的那样，VC 还是要学会容忍成功。这样一件看似普通的事情，最终还是被放大到如此程度。这多少还是令人诧异的。究其原因，在一级市场整体回报越来越低迷的情况下，创业公司、基金管理人和 LP 的关系变得更加微妙起来。无论这件事情结果如何，都无疑会成为国内创投行业发展过程中一个重要事件，引发大家对创业、对投资的重新审视。最后，我们也衷心希望这个事件能够得到妥善解决，让创业者将精力重新回归到业务层面。